Договор дарения доли ооо между участниками

Дарение доли ООО

Договор дарения доли ооо между участниками

Достаточно распространенной в бизнесе является ситуация, когда один участник ООО выходит из Общества.

Как правило, участник ООО, принявший такое решение, продает принадлежащую ему долю другим партнерам по бизнесу или другим лицам, которые не являются членами Общества.

Однако, закон не запрещает ему отчуждать долю в Обществе безвозмездно (подарить) кому-либо из своих родственников или, опять же, партнеру или другому человеку. Хотя нужно отметить, что не всегда партнеры по бизнесу согласны с дарением доли в компании посторонним лицам.

На такой случай в целях защиты прав соучредителей Устав Общества может содержать ограничение на отчуждение долей другим лицам, тем более без получения на то согласия партнеров. В таком случае будет довольно сложно подарить кому-то свою долю в бизнесе.

Сделка дарения доли ООО

Гражданский кодекс РФ в статье 572 регулирует порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале юридического лица (дарения). В ФЗ «Об ООО» регулированию таких сделок посвящена статья 21.

Двусторонняя сделка дарения, которая должна быть оформлена надлежащим образом, является основанием для совершения действий по передаче права собственности на долю, включая принадлежащие участнику Общества права и обязанности, третьим лицам.

Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:

  1. обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
  2. еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
  3. договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
  4. сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.

Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО.

Согласие на дарение других участников Общества

Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п. 2 ст. 21 которого нет требования об обязательном получении одобрения всех соучредителей на безвозмездное отчуждение (дарение) доли.

Если Устав компании прямо не регулирует порядок оформления сделок дарения долей, и нет указания на обязательное получение разрешения на дарение доли от сособственников бизнеса, соответственно, собственник имеет право свободно распоряжаться своей долей.

Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей. Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании:

  1. Долю возможно безвозмездно передать другим участникам компании, для этого не нужно в обязательном порядке получать одобрение других сособственников. Однако, следует иметь ввиду, что последствием дарения доли станет перераспределение прав, а, соответственно, и степени влияния на принятие решений, среди сособственников компании. Так как этот момент может быть важным для партнеров по бизнесу, то устав ООО может предусматривать обязательное получение согласия от всех соучредителей на совершение любых сделок с долями.
  2. Для бизнес-партнеров является нежелательным отчуждение доли в компании, в том числе путем дарения, другим лицам, изначально не имеющим отношения к их бизнесу. Поэтому Устав компании может напрямую запрещать отчуждать доли в любой форме посторонним лицам или устанавливать для такого отчуждения дополнительные условия. Не нужно забывать и о праве на преимущественный выкуп доли другими сособственниками ООО, которое они имеют право реализовать, если доля отчуждается постороннему лицу в любой форме, включая дарение. Поэтому даритель обязан сначала предложить соучредителям выкупить свою долю в общем бизнесе.
  3. В Уставе Общества может не содержаться обязательных к исполнению положений, которые бы регулировали порядок и сроки, в которые даритель обязан уведомить и планируемой сделке других соучредителей. Может отсутствовать также срок, в течение которого даритель должен дожидаться ответа от соучредителей. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об ООО».

Таким образом, если Устав Общества содержит такое требование, то собственник доли, планирующий совершить сделку дарения доли, обязан письменно известить об этом всех участников ООО, в том числе генерального директора компании. Соответствующее уведомление можно передать лично при встрече.

При этом нужно не забыть сделать отметку о получении на втором экземпляре уведомления. Либо уведомление всем соучредителям можно направить путем почтового отправления с уведомлением о получении письма адресатом. Письмо можно также направить на юридический адрес компании.

При получении письма компанией будет считаться, что все её участники уведомлены о планируемой сделке дарения доли надлежащим образом.

Все участники Общества должны дать свое одобрение сделки дарения доли или высказать свои возражения также в письменном виде в течение 30 дней с даты получения соответствующего уведомления.

Если соучредитель ничего не ответит или пропустит указанный срок для направления своего одобрения, то «автоматически» будет считаться, что он не имеет возражений. Письменно заявить о своем желании выкупить долю в порядке преимущественного права участник ООО должен также в указанный срок.

Если никто из соучредителей не захочет выкупить отчуждаемую долю, то наиболее верным будет получение от них соответствующего письменного отказа от реализации права на преимущественный выкуп доли, или в случае молчания ожидание ответа в течение установленного законом 30-дневного срока.

После истечения указанного срока у дарителя не будет препятствий на безвозмездное отчуждение доли компании.

Не нужно забывать, что супруги дарителя и одаряемого также являются заинтересованными в сделке лицами.

Поэтому в пункте 2 статьи 576 Гражданского кодекса РФ содержится обязательное требование на получение нотариально удостоверенного согласия супруга на дарение доли в компании.

Однако, если между супругами заключен брачный договор, предусматривающий, что каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей собственностью, то в указанном случае получать нотариально удостоверенное согласие супруга не нужно.

Хотите ознакомиться с процедурой смены генерального директора ООО? Читайте об этом здесь – «Смена директора ООО».

Оформление договора дарения

Для обеспечения юридической чистоты сделки дарения доли третьему лицу ее необходимо нотариально удостоверить. В обязанности нотариуса входит проверка всех документов по сделке на предмет не противоречия положениям Устава и законодательства, наличия всех разрешений на совершение дарения и полной оплаты доли в уставной капитал Общества.

Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов:

  1. Оформить договор дарения доли, подписать его сторонами сделки (3 экземпляра договора).
  2. Согласие на безвозмездное отчуждение доли в письменном виде от всех соучредителей Общества.
  3. Если на долю в компании распространяется режим общей собственности супругов, то должно быть удостоверенное нотариусом согласие супругов обеих сторон на совершение сделки дарения доли.
  4. Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
  5. Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
  6. Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
  7. Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
  8. Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
  9. Заявление о регистрации сделки по форме р14001.

Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Не нужно забывать, что одаряемый тоже должен прямо выразить свое согласие принять такой дар, так как вместе с правом собственности на долю в бизнесе к нему перейдут права и обязанности соучредителя компании и он на равных права с другими партнерами по бизнесу будет нести все риски и ответственность, связанные с деловой деятельностью компании. Еще один момент, на который нужно обратить внимание, это обязанность одаряемого уплатить налог за полученное в дар имущество (долю ООО), если только даритель и одаряемый не являются членами одной семьи. После нотариального удостоверения сделки дарения доли к одаряемому перейдет право собственности на долю в бизнесе.

Государственная регистрация перехода доли в результате дарения

Если доля будет подарена внутри компании кому-то из участников Общества, то в результате сделки произойдет перераспределение размера и стоимости долей между соучредителями компании.

Если же доля в компании будет подарена постороннему лицу, то даритель выйдет из состава участников Общества, а одаряемый станет новым членом состава учредителей фирмы. Все эти действия по изменению состава учредителей ООО подлежат государственной регистрации в ФНС, т.е.

необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации изменений, произошедших в результате сделки дарения, нужно подать в ФНС в 3-дневный срок.

Даритель будет выступать в качестве заявителя в уведомлении, оформленном по форме р14001. Договор дарения доли и указанное уведомление должен удостоверить нотариус.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/another/darenie_doli_ooo.html

Как подарить ООО с одним учредителем

Договор дарения доли ооо между участниками

На выражение возражений у них есть срок, который составляет не более 30 дней. Отсчет начинается с того дня, как было получено уведомления от дарителя.

Те, кто опоздал, и в указанный период не успел выразить свое волеизъявление по данному вопросу, автоматически считаются таковыми, которые дают согласие на осуществление сделки.

Если имеет место приоритетное право произведения выкупа доли, участники общества должны заявить про свое желание таким правом воспользоваться на протяжении аналогичного периода – 30 дней.

Если никто не планирует выкупать часть дарителя, ему лучше не спешить со сделкой дарения до тех пока, пока все члены не дадут в письменном виде отказ или не закончится месячный срок. В противном случае дарственную можно будет оспорить.

Еще одной заинтересованной стороной является муж/жена дарителя.

  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:
  • список участников общества;
  • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
  • справка выданная бухгалтерией;
  • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  • паспортами и идентификационными номерами участников сделки.
  • Государственная регистрация договора После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество.

Дарение доли в уставном капитале ооо

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов.

Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу ООО, не является ли сделка нарушением прав других участников, есть ли у дарителя согласия, необходимые для проведения сделки, оплачен ли им взнос в уставной капитал. Перечень документов, необходимых для совершения данного вида сделки, довольно обширен:

  1. Договор дарения доли в ООО родственнику в трех экземплярах, подписанный всеми сторонами.
  2. Согласие совладельцев общества на сделку.
  3. Согласие супруга на распоряжение совместной собственностью.
  4. Копия устава, в котором прописан порядок передачи доли общества другим лицам.
  5. ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 30 дней.
  7. Подтверждение оплаты взноса в уставной капитал.

Важно В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус.

Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления.

На использование участниками общества своих преимущественных прав выделено 30 дней.

Оформление без нотариуса Каждая сделка дарения доли третьему лицу (которое не является учредителем компании) должна заверяться нотариально. Это требование предъявляет Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» п. 12 ст. 21 Федерального Законодательства № 14.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю.
При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли.

Как оформить дарение ооо с единственным учредителем

При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу.

В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).

  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Необходимо ли согласие Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия.

В случае дарения доли общества между юридическими лицами, налоги взимаются с обеих сторон сделки. Даритель отчисляет налог на добавочную стоимость, основываясь на рыночной стоимости доли, одариваемая стороны получает доход и отчисляет налог на прибыль, исходя из номинальной стоимости доли.

Выводы

Резюмируя все вышесказанное, можно определить следующее:

  1. Переуступка доли в уставном капитале ООО на безвозмездной основе возможна как самой компании, так и другим соучредителям или третьим лицам.
  2. Чтобы дарение было законным и не нарушало права участников сделки, необходимо соблюдать определенные условия, а именно учитывать правила оформления сделки, передавать только оплаченную часть уставного капитала и т.

Однако в этом случае нужно быть готовым к тому, что сделка может быть оспорена и это грозит не только существенными убытками, но и уголовной ответственностью.

Получатель, который не принадлежит к числу близких родственников дарителя, в обязательном порядке должен будет заплатить НДФЛ, его размер составит 13% от стоимости подаренной доли, которая будет рассчитываться по бухгалтерским документам. Можно нанять независимого оценщика, который произведет оценку рыночной стоимости подаренного имущества.

Если часть ООО передается от одного юридического лица к другому, на обе стороны накладываются налоговые обязательства.

При достоверности и достаточности данных госрегистрация проводится в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.

Как подарить долю в ооо третьему лицу?

Извещение осуществляется участником-дарителем или одаряемым по соглашению между ними либо нотариусом, если соглашение о порядке уведомления отсутствует. Нотариус, в соответствии со ст.

21 закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после удостоверения сделки направляет организации, доля которой подарена, копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Если передачу доли осуществляет единоличный исполнительный орган фирмы, например генеральный директор, то юридическое лицо автоматически считается уведомленным в момент совершения сделки (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.02.2011 № А11-6097/2010).

Источник: http://pravogarant23.ru/kak-oformit-darenie-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-blizkomu-rodstvenniku/

Как подарить ООО с одним учредителем — Юридическая консультация

При проведении исчислений суммы государственной пошлины принято учитывать номинальную стоимость доли в обществе или её части.

Налогообложение Налоговым кодексом, действующим на территории Российской Федерации, определён для физических лиц порядок налогообложения полученных доходов.

Оформляя дарение части общества супругу или близкому родственнику, доходы, полученные в результате дарения, не будут подлежать налогообложению.

Операции по безвозмездной передаче части компании облагаются налогами следующим образом: Дарение доли другим участникам или учредителям общества 13% начисляется на полученный доход одаряемого, даритель освобождается от налогов При отчуждении части компании другому предприятию Даритель (плательщик налога на добавочную стоимость) должен исчислить налог НДС с рыночной стоимости доли компании ст. 146, п. 2 ст.

  • Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  • Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:
  • список участников общества;
  • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
  • справка выданная бухгалтерией;
  • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  • паспортами и идентификационными номерами участников сделки.
  • Государственная регистрация договора После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество.

Источник: https://rubizinvest.com/kak-podarit-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Дарение доли в ООО

Договор дарения доли ооо между участниками

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст. 572, и регулируется Уставом самого Общества.

В частности, в Уставе может быть оговорено, что члены Общества или само Общество обладают преимуществом в случаях отчуждения (приобретения или дарения) долей в ООО, Устав также может запрещать дарить часть доли или долю в ООО третьим лицам, не входящим в состав Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Учредители, в свою очередь, могут не согласится с планами предполагаемого дарителя и сообщить о намерении выкупить эту долю или ее часть.

Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Одаряемый вместе с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО. Исключение — права и обязанности, ограниченные Уставом или принятые решением собрания учредителей Общества.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

С момента заверения сделки дарения доли в ООО нотариусом доля считается переданной от дарителя к одаряемому. Если дарение происходит в письменной форме — то сделка считается совершенной с момента внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ.

Одаряемый может отказаться от передачи ему доли в Обществе. Отказ от сделки оформляется так же, как и договор.

Необходимые документы:

  1. Устав и ксерокопия всех его страниц, включая последнюю.
  2. Свидетельства о регистрации (перерегистрации) ООО, о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, а также их ксерокопии.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия — 30 дней).
  4. Список участников Общества, где указаны данные об оплате из долей в Обществе. (Справка от Общества, подтверждающая полную оплату уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО — в случае, если Общество зарегистрировано до 01.07.2009г.)
  5. Протокол общего собрания участников ООО, с информацией о назначении (генерального) директора Общества.
  6. Заполненное дарителем доли заявление в ИФНС (форма Р14001).
  7. Письменное согласие супруга (супруги) дарителя на совершаемую сделку.
  8. Свидетельство о браке дарителя и его ксерокопия.
  9. Паспорта обоих сторон сделки и ксерокопии первой и второй страниц каждого паспорта.
  10. Если даритель выдает доверенность на получение отправленного в ИФНС заявления третьему лицу, то требуется ксерокопия паспорта третьего лица, которому доверяет даритель.
  11. Если устав предусматривает согласие участников Общества и самого Общества, то согласие в письменном виде так же должно быть предоставлено нотариусу.
Плата за УПТХ на 2019 год.
Название нотариального действияПлата УПТХ с 01.01.2019 г.Примечание

Корпоративные сделки

В стоимость УПТХ включено заполнение заявления, сканирование и передача его в ИФНС
Договор отчуждения доли в УК ООО, (в том числе передача доли УК в УК другого Общества) сторонами которого являются: а) только физические лицаа) 13 500,00
б) российские юридические лицаб) 18 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицов) 28 000,00

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна. 1980 год – 1992 год – государственный нотариус, с 1994 года – частнопрактикующий нотариус. Лицензия № 000434 выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки, связанные с дарением доли ОООи получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Звоните по телефонам +7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02
или оставляйте Ваши заявки на электронную почту not6682603@yandex.ru

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

Подробнее о другом виде отчуждения долей:купля продажа-долей в ООО

Источник: https://adleyba.org/sdelki_s_dolyami/darenie_doli_v_ooo/

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу

Договор дарения доли ооо между участниками

Обновлено 03.07.2019

2018-11-16T12:55:34+03:00

Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.

Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО.

Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо.

Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.

Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.

В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников.  При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный.

Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества.

Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

Дарение является одним из способов передачи своей части собственности  другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

Сторонами договора могут быть:

  • владелец доли в ООО;
  • человек состоящий с дарителем в родственных отношениях;
  • третьи лица;
  • прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.

Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязательными условиями сделки является:

  • согласие получателя доли и его дарителя;
  • разрешение других собственников компании;
  • государственная регистрация письменного соглашения.

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

  1. Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
  2. Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.
  3. Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
  4. Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
  5. Права и обязанности дарителя и одариваемого.
  6. Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Задать вопрос

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.

Факт

Образец заполнения договора дарения можно скачать здесь.

Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:

  1. Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
  2. Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
  3. Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
  4. Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
  5. Свидетельства ОГРН и ИНН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
  7. Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.
  8. ИНН и паспорта участников соглашения.
  9. Заявление установленной формы (р14001).

Любая сторона сделки может отказаться от нее, до того момента, как нотариус поставит в договоре свою подпись. После этого, все права на собственность переходят к одариваемому.

Важно

Если участники сделки не являются родственниками, подобная операция облагается налогом.

Кому даритьОсобенности
Дарение доли в ООО близкому родственнику1.    Одариваемый не платит налоги.2.    Сделка заверяется у нотариуса.3.    Обязательно согласие прочих членов ООО
Другому совладельцу1.    Не требуется нотариально заверять договор.2.    Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику.
Третьему лицу1.    Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала.2.    Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение.

В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Это в частности если:

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Дарение доли в ООО третьему лицу — зачастую самый плохой вариант для ООО. Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам. При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее.

Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю.  В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или  почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись.

С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления.

Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

В соответствии с п.2  статьи 576 важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

Важно

Сделка по дарению доли в ООО в обязательном порядке должна быть нотариально заверенной.

Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:

Стоимость долиУслуги нотариуса
до 1 млн. рулей0,5 % но не меньше чем 1 500  руб.
от 1 млн. до 10 млн. рублей5000 руб. + 0,3 %.
от 10 млн. рублей32 000 руб. + 0,15 %.

Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

В ней будут указаны данные о:

  • новом владельце доли;
  • полном составе участников ООО;
  • размере долей каждого из них и их номинальной стоимости.
  1. Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
  2. Направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
  3. Выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о его получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
  4. Документы по ООО высылаются на указанный дарителем адрес либо получаются им лично (можно по доверенности).
  5. После этого, копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ подтверждающий запись в ЕГРЮЛ передаются генеральному директору фирмы.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителю, то они должны уплатить в бюджет 13 % НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимость доли в ООО, которая передана им в дар.

Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю.

Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком.

Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит, как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с  НК РФ (ст. 146, ст. 154 п. 2), одариваемый налог на прибыль (ст. 250 п.8). Расчет производится от рыночной  стоимости доли в ООО.

Источник: https://bukvaprava.ru/darenie-doli-v-ooo/

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Договор дарения доли ооо между участниками

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон – дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Крепость Права
Добавить комментарий